Корпоративные споры
Заместитель директора по правовым вопросам
ООО "БРИИК"
Александр Петрович Нуянзин
В настоящее время корпоративные споры являются одной из серьезнейших проблем, препятствующих здоровому развитию предприятий всех форм собственности. Они отвлекают значительные усилия руководства общества от непосредственного управления деятельностью предприятия и достижения поставленных целей развития общества. Внутренняя борьба собственников в конечном итоге может явиться причиной потери контроля над деятельностью общества или полного прекращения его функционирования.
В современной деловой практике под корпоративными спорами понимаются – споры, возникающие по поводу управления деятельностью хозяйствующего субъекта между его участниками. Корпоративные конфликты неразрывно связаны с отношениями между людьми и собственностью. Эти конфликты могут возникать между группами собственников, между собственниками и трудовым коллективом, между существующим и потенциальным инвестором. Чем более успешным является бизнес, тем большую ценность он представляет в качестве предмета корпоративного захвата или передела.
Законодательством, регулирующим деятельность юридических лиц, определены основные права его участников:
– участвовать в управлении делами общества;
– принимать участие в распределении прибыли (получение дивидендов);
– на получение части имущества в случае ликвидации общества.
В результате конфликта финансовых интересов, как правило, одна из сторон нарушает права другой стороны, что, в конце концов, и является основной причиной корпоративных споров.
Разрешение корпоративных конфликтов осложняется наличием множества факторов. К ним можно отнести последствия ошибок допущенных при приватизации общества (в том числе государственными органами), управленческие просчеты на этапе создания общества, а также ошибки в ходе руководства его текущей деятельностью. Часто споры осложняются личными взаимоотношениями конфликтующих сторон и в конечном итоге могут сопровождаться уголовным преследованием участников конфликта, при этом нередко в корпоративных спорах стороны используют и противозаконные методы борьбы.
Причины возникновения корпоративных споров различны, но исходя из преследуемых сторонами целей, их можно разделить на две основные группы.
Первая группа споров – конфликты между держателями небольшого количества акций (минаритарных акционеров), участников, владеющих незначительной долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и самим обществом. Такие конфликты, как правило, не преследуют цели установления контроля над обществом, и зачастую связаны с отстаиванием своих основных прав (на получение информации о деятельности общества и получение дивидендов).
Помимо этого, такие споры могут быть порождены желанием минаритарного акционера заставить общество выкупить, принадлежащую ему долю акций по завышенной цене, путем создания множества корпоративных проблем, требующих значительного отвлечения времени и средств со стороны общества на их разрешение.
Вторая группа споров – борьба за установление контроля над обществом, оказание влияния на его оперативное управление и установление контроля над его финансовыми потоками.
В данном случае корпоративная борьба ведется по ряду направлений и может принимать форму борьбы за уставный капитал, за конкретное имущество общества, а также за его долги и, соответственно, возможность доведения его до банкротства.
Борьба за контроль над акционерным капиталом.
В данной борьбе стороны стремятся к обладанию простым или квалифицированным большинством голосов в органах управления общества, что достигается в подавляющем большинстве случаев простой скупкой акций. Как правило, в данном случае на начальном этапе проводится глубокая информационная подготовка, изучается история владения акциями общества, сделки с ними и прочие существенные факты.
Для защиты общества от подобного посягательства используется множество методов, в том числе организация альтернативной скупки акций, оспаривание права собственности соперников на ценные бумаги, ограничение права распоряжения и пользования акциями.
Борьба за имущество общества.
Одну из наибольших ценностей в обществе представляет его имущество. Поэтому получить права на имущество общества зачастую означает и победу в корпоративном споре. Участники конфликта пытаются всеми способами ограничить пользование имуществом противоположной стороной и предотвратить его возможное отчуждение.
В данном конфликте, как правило, преимущество оказывается у той стороны, которая действовала наиболее оперативно и установила фактически и юридически контроль над имуществом.
Банкротство.
Процедура банкротства является одним из наиболее эффективных инструментов в установлении контроля над деятельностью общества и смены собственника.
Контролируя долги, можно обратить в свою пользу имущество общества, при этом для победы проводится активная скупка долгов общества или же, например, создаются новые долги перед аффилированными структурами, со стороны лиц контролирующих общество.
В настоящее время, действующее законодательство предоставляет достаточные возможности, как для решения задач поставленных группой участников общества, спровоцировавших корпоративный конфликт, так и для защиты прав другой стороны конфликта, но победу в спорах, как правило, одерживает та сторона, которая действует наиболее активно и оперативно. Чаще всего для защиты законных прав участников корпоративных споров через судебные инстанции используются такие методы как:
- признание незаконным решений органов управления обществом (общих собраний участников общества, решений коллегиального и единоличного исполнительного органов общества);
- оспаривание сделок с имуществом общества, в результате совершения которых значительно ухудшается его финансовое положение;
- а так же иные иски в зависимости от ситуации.
Корпоративный конфликт обычно носит длительный характер, состоит из множества одновременных действий и противодействий сторон. Не все действия юристов противоборствующих сторон (подача исков, ходатайств, жалоб) являются очевидными для неподготовленного участника общества, чьи права и интересы в ходе корпоративного конфликта были затронуты. Поэтому целесообразно обращаться за помощью к профессиональным юристам и специализированным фирмам, обладающими достаточной для этого практикой, что значительно увеличивает вероятность положительного разрешение конфликта.
Четкое юридическое регулирование отношений между участниками обществ является единственным эффективным способом предотвращения и разрешения корпоративных споров.